Navn, hjemsted og formål§ 1Selskabets navn er FLSmidth & Co. A/S med binavne F.L.Smidth & Co. A/S (FLSmidth & Co. A/S) og FLS Industries A/S (FLSmidth & Co. A/S). § 2Selskabets hjemsted er Københavns kommune. § 3Selskabets formål er at drive handel, ingeniør-, fabriks-, transport-, rederi-, investerings- og finansieringsvirksomhed i og uden for Danmark samt anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i naturlig forbindelse hermed. Dets midler kan også anbringes i foretagender med et eller flere af disse formål samt i faste ejendomme og skibe. Kapital og aktier§ 4 Selskabets aktiekapital udgør kr. 1.064.000.000. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt på aktier à kr. 1 eller multipla heraf. Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er negotiable ihændehaveraktier, men kan noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Helgeshøj Allé 61, 2630 Taastrup. Aktierne er udstedt i elektronisk form gennem Værdipapircentralen A/S, hvorigennem udbytte udbetales. Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe en eller flere beslutninger om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med reglerne i aktieselskabslovens § 109a og § 110. Generalforsamlinger§ 5Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet. Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn og indvarsles af bestyrelsen ved bekendtgørelse indrykket i et eller flere landsdækkende dagblade med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel at regne fra bekendtgørelsen. I indkaldelsen til enhver generalforsamling skal dagsordenen angives. Såfremt der foreligger forslag, til hvis afgørelse der kræves kvalificeret majoritet, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Skal der efter forslaget træffes beslutning efter aktieselskabslovens § 79, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringen, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær. Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års april måned. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes efter en generalforsamlings, bestyrelsens eller en revisors beslutning. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. Senest 8 dage før enhver generalforsamling fremlægges dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes, til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport, og samtidig tilstilles dokumenterne enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom. Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest det pågældende års 1. marts. § 6Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende: 1. Ledelsens beretning2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport4. Valg af medlemmer til bestyrelsen5. Valg af revisor(er)6. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer7. Eventuelt § 7Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling. § 8Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han senest fem dage forud for dennes afholdelse har anmodet om adgangskort på selskabets kontor, eller på et andet i indkaldelsen angivet sted. Adgangskort udstedes til den, der ifølge aktiebogen er noteret som aktionær. For aktionærer, der ikke er noteret i aktiebogen, kræves for udstedelse af adgangskort en ikke mere end fem dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende institut (depotstedet) som dokumentation for aktiebesiddelse. Ethvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme. Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udleveret adgangskort. Såfremt aktien er erhvervet ved overdragelse, er det en betingelse for at udøve stemmeret, at aktionæren er blevet noteret i selskabets aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse forud for indkaldelsen til generalforsamling. Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid end ét år. § 9Alle på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særligt stemmeflertal. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. § 10Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Bestyrelse og direktion§ 11Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, bortset fra de bestyrelsesmedlemmer, der vælges på anden måde i henhold til aktieselskabslovens regler om arbejdstagerrepræsentation. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af mindst 5 og højst 8 medlemmer. De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Alle beslutninger i bestyrelsen tages ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed gør formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme udslaget. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsens medlemmer er til stede. Er et medlem af bestyrelsen forhindret i at deltage i mødet, kan han give et af de andre medlemmer skriftlig fuldmagt til at handle på sine vegne vedrørende bestemte i dagsordenen for mødet optagne forslag, og han betragtes da som mødt, når hans befuldmægtigede møder. Undtagelsesvis kan formanden lade en sag afgøre ved skriftlig votering. Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen. § 12Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer. På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. § 13Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af mindst 2 og højst 6 medlemmer og fastsætter direktionens lønningsforhold. Bestyrelsen kan udnævne underdirektører og meddele prokura. § 14Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen, jf. Aktieselskabslovens § 69b. Retningslinierne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside. § 15Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et andet medlem af bestyrelsen, af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør eller af to direktører i forening. Revision§ 16Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en eller to statsautoriserede revisorer valgt af generalforsamlingen for et år ad gangen. Regnskab§ 17Selskabets regnskabsår er kalenderåret. -----oooOooo----- Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 17. april 2009. ------------------------------------- Med venlig hilsen
FLSmidth & Co. A/S
FLSmidth & Co. A/S